IPO 中律师的水平如何体现?

推荐人: 来源: 知乎 时间: 2016-12-01 16:32
看到有同行非常详细地写了针对境外/H股的IPO经验,针对国内A股IPO法律业务,我也来谈谈自己的体会。

背景介绍:六年证券律师从业经验,从实习生/律师助理开始到团队负责人,从第一单业务开始做IPO,一直到离开律师行业,经手十几个IPO项目,执业期间经历过财务核查、IPO暂停审核、注册制广泛大讨论等等,经观察,大多数IPO项目以终止或被收购结束,少数逆流而上成功获批发行。

IPO,全称initial public offering,首次公开发行股票并上市,是企业在经济活动中极其重要的一种融资方式和股东权益变现方式,尤其是自从2006年股权分置改革以来,二级市场实现了IPO原始股的全流通,加上股票发行审核制度,更使得IPO成为普通人一夜之间暴富成为亿万富翁的造富工具,当然,这种造富效应是依附在其主要的目的:企业公开融资而产生的,所以,归本溯源,IPO就是企业公开募集资金的方式,投资人实现权益变现的渠道之一。

做IPO的律师水平不一,水平差的律师各有各的问题,水平高的律师都是一样的,下面由浅入深地说明优秀律师的水平如何体现。

1、规范、标准化的尽职调查流程和团队协作能力。
IPO是非常标准化的法律业务,并且最重要的是团队作战,一般由3-4名律师组成,牵头律师为项目负责人/资深律师,2名初级律师和1名实习生,如果是一个具有丰富经验的律师团队,应该在进场尽职调查前,提前了解企业基本情况和行业情况,制定针对目标企业的尽调清单和大致时间表,以保证项目的时间和人手。
一个标准化IPO的尽职调查流程如下:
1)针对企业情况制作尽职调查清单,清单的起草方式可以参考我另外回答的一个问题 在未与企业访谈的情况下如何确定其具备相应行业资质? - cindy cindy 的回答 - 知乎
2)进场,为企业的项目组成员(一般包括董秘、证代、财务总监、其他人员等)讲解尽调清单的具体内容和所涉方面,重点讲清楚对其提供资料的具体要求,这样才不会出现企业提供的材料与律师要求不一致,或者答非所问的情况,以免白白浪费律师在现场工作的时间和拖延项目进度。
3)收集尽调资料,整理汇总。整理底稿是对初级律师的基本要求之一,当然,整理好底稿的前提是对尽调清单的熟悉和把握,请不要忽视整理底稿的工作,这是初级律师了解企业基本情况的入门,也是证券律师最基本的基本功。
4)发现法律问题,提出解决方案,撰写法律问题解决备忘录(MEMO)。这一般是初级律师和中级律师的工作,在整理底稿的基础上,律师们应当理清思路,抽丝剥茧,一针见血地指出问题所在,提出切实可行的解决方案,提供给企业决策方和其他合作方参考。
5)撰写尽调报告、律师工作报告、法律意见书。这三个报告大致体例差不多,都分为基本事实、法律论证和结论意见三部分,其中法律论证是核心和重点,只有论证充分、逻辑严谨、符合法规和惯例,才能做到有理有据、令人信服。
上述是最基本的尽调流程,一个优秀的律师团队应当做到流程标准、清晰、可行,而且做到初级律师、中级律师、高级律师分工协作,有序地完成工作,初级律师和中级律师负责具体工作,高级律师负责风险的把控和疑难问题的解决。

2、与企业负责人、其他合作方的沟通、协调能力。
律师是与人打交道的职业,IPO律师也不例外,它对律师情商、沟通协调能力的要求只高不低,参与过IPO的律师们都参加过上市协调会吧,请看看参会人员的组成有哪些:企业方代表团(董事长/创始人、总经理、财务总监、董秘等高管成员)、投资方代表团(ABCD轮投资人)、其他股东代表、券商、审计师、律师,何况有些参会人员之间还有各种利益关联、亲属关系等,可以说大家的诉求是不同的,立场决定思维,请在提出方案、说服他人前,考虑被说服人的立场所在,否则沟通、协调是没有任何效果的。
对律师们情商的考验还在于跟企业方、券商、审计师的配合,虽然有不少律师跟我吐槽说自己的工作成果被某些券商拿去直接拷贝粘贴,我也十分理解这种辛苦之后的委屈和心酸,但我个人觉得还是要以大局为重,适当的分享和交流是必要的,非经常的吃点小亏也没什么,相互交流可以增加合作的愉悦感和团队荣誉感,何况没有人可以不出错不出纰漏,也许某个小券商的一个发现就可以避免一个风险的产生呢,请把大局放在第一位,毕竟在风险防控和大目标上,券商、律师和审计师都是完全一致的。

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